Sau Đại hội cổ đông thường niên lần 2 bất thành, xuất hiện dư luận cổ đông lớn của Công ty Cổ phần Văn hóa Phương Nam (PNC) gây mất đoàn kết nhằm thôn tính công ty. Vậy đâu là sự thật?
Vì sao cổ đông lớn phủ quyết đại hội đồng cổ đông
Theo luật định và điều lệ của PNC, những cổ đông (CĐ) lớn sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên, liên tục trong 6 tháng thì được quyền ứng cử vào HĐQT và Ban Tổng Giám đốc (BTGĐ). Cty CP Phát triển Kinh doanh Thành Vinh mua xong 1,3 triệu cổ phiếu, chiếm 12% PNC, Cty CP Phát triển Kinh doanh Trường Phát mua xong 2,2 triệu cổ phiếu, chiếm 20,37% PNC, nhưng phải đến tháng 3/2017 Thành Vinh và Trường Phát mới đủ điều kiện ứng cử vào hai vị trí điều hành PNC.
Đại diện hai Cty này cho biết: “Nếu HĐQT PNC tổ chức ĐHĐCĐ thường niên trong tháng 2/2017 đúng pháp luật thì chúng tôi sẵn sàng thông qua các chương trình nghị sự. Nhưng những khuất tất trong tài chính, vi phạm pháp luật khi chuẩn bị nội dung, tài liệu, thời gian tổ chức ĐHĐCĐ nên chúng tôi phải phủ quyết nhằm bảo vệ cổ tức cho 1.200 CĐ chứ không hề có chuyện để thôn tính công ty”.
Quay trở lại ĐHĐCĐ PNC vào tháng 7/2015, những CĐ lớn lúc đó đã phủ quyết toàn bộ chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ; trong đó có phủ quyết chiến lược kinh doanh năm 2016 của HĐQT và BTGĐ đưa ra, làm rõ vấn đề tài chính của PNC. PNC có trong liên doanh Megastar (nay là CJ-CGV VN) 10% hay 20% vốn.
Số vốn này hiện nay là bao nhiêu? Lời lỗ thế nào? Chia cổ tức ra sao? Mâu thuẫn nội bộ tại PNC không phải mới xảy ra tại ĐHĐCĐ thường niên năm 2017, lại càng không phải do những CĐ lớn cố tình tạo ra để thâu tóm Cty như dư luận đang tạo vệt trên phương tiện truyền thông hiện nay.
Mập mờ một thương vụ
Liên quan đến những mâu thuẫn này, năm 2005, PNC và Cty Envoy Media Partners Limited (Envoy), trụ sở tại Craigmuir Chambers, P.O.Box 71, Road Town, Tortola, BVI hợp tác thành lập Cty TNHH Truyền thông Megastar (Megastar) theo Giấy phép 2460/GP ngày 23/5/2005 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư (KH&ĐT). Trong đó, PNC chiếm 20% và Envoy chiếm 80% vốn điều lệ của Megastar.
Năm 2006, Megastar tăng vốn điều lệ từ 4 triệu USD lên 8 triệu USD. Do giá trị thị trường của Megastar rất lớn nên Envoy muốn nâng tỷ lệ sở hữu lên trên 80% và đề nghị PNC chuyển nhượng quyền góp vốn. Tuy nhiên, việc này không được phép, bởi kinh doanh sản phẩm văn hóa (phim, ảnh, sách, băng, đĩa…) là loại hình kinh doanh có điều kiện nên luật pháp Việt Nam chưa cho phép doanh nghiệp nước ngoài đầu tư 100% vốn trong lãnh vực này và Giấy phép đầu tư được cấp.
Nhưng Envoy và PNC đã “lách luật” bằng cách ký hợp đồng vay mượn. Theo đó, PNC vay của Envoy 400.000 USD. Sau đó, Envoy có văn bản xác nhận xóa nợ cho PNC nếu Bộ KH&ĐT cho phép Envoy nâng tỷ lệ sở hữu tại
Megastar từ 80% lên 90% vốn điều lệ. Bộ KH&ĐT không cho phép, nhưng hai bên vẫn ký hợp đồng PNC chuyển nhượng quyền góp 10% vốn điều lệ cho Envoy với giá 400.000 USD, được cho là rất rẻ bởi thời điểm này giá trị Megastar trên thị trường rất lớn. Như vậy, thực chất Hợp đồng vay nói trên là nhằm che giấu giao dịch chuyển nhượng 10% vốn góp của PNC cho Envoy - một hành động trái với quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, trái quy định pháp luật.
Ngày 26/12/2016, Luật sư Nguyễn Ngọc Bích - thành viên HĐQT PNC ký thư đề nghị thưởng cho Chủ tịch HĐQT Phan Thị Lệ và TGĐ Nguyễn Hữu Hoạt 3,6 tỷ VND vì có công lớn trong “thương vụ” Evoy xóa cho PNC khoản nợ 400.000 USD và tiền lãi 389,333 USD mà PNC vay từ năm 2008. Tổng cộng 2 khoản này tương đương 18 tỷ đồng, thưởng 20%. Nhờ công lao này nên PNC chỉ trả cho CJ-CGV VN 800.000 USD để sở hữu 10% vốn điều lệ từ tháng 11/2015.
Vậy từ năm 2005, PNC đã có 20% trong 8 triệu USD vốn điều lệ của Megastar. Đến khi Tập đoàn CJ-CGV Hàn Quốc thâu tóm lại chính con đẻ của mình (PLVN đã nêu trong loạt bài “Nghi án bán “chui” cổ phần trong Megastar” tháng 7-8/2015) là Megastar để thành CJ-CGV VN thì PNC chỉ còn lại 10% - theo xác nhận thư đề nghị khen thưởng của ông Bích.
Một cổ đông lớn phát biểu: “Rõ ràng HĐQT “mập mờ đánh lận con đen” trong tài chính, sau hơn 10 năm đầu tư vào liên doanh Megastar (nay là CJ-CGV VN), PNC chỉ còn lại 10% vốn góp. Thương vụ bán 10% vốn góp trong liên doanh với nước ngoài là vi phạm pháp luật, chúng tôi kiến nghị cơ quan chức năng vào cuộc điều tra. Đồng thời yêu cầu BKS phải báo cáo trước ĐHĐCĐ 10% hay 20% trong CJ-CGV VN giá trị là bao nhiêu? Lời lỗ ra sao? Chia cổ tức như thế nào? Tại sao CJ-CGV VN kinh doanh rất hiệu quả mà PNC không được chia đồng cổ tức nào suốt chục năm qua? ”.
Một cổ đông khác phân tích thư đề nghị khen thưởng của Luật sư Bích: “Ông Bích cho rằng bà Lệ, ông Hoạt đã đem về nguồn lợi (thu nhập) cho PNC là 18 tỷ. Đó là cách đánh đu câu chữ mập mờ hòng che mắt cổ đông, bởi trong thư ông Bích viết: “nguồn lợi (thu nhập)”, nguồn lợi là lợi nhuận PNC trước hay sau quyết toán thuế? Thu nhập là khoản thu từ kết quả kinh doanh hay thu hồi nợ đọng? Envoy xóa nợ cho PNC 789,333 USD tương đương 18 tỷ là quá mơ hồ.
Những khoản đó không có trong báo cáo kiểm toán hợp nhất trình ĐHĐCĐ thì làm sao cổ đông không phủ quyết toàn bộ chương trình nghị sự. Chúng tôi, những cổ đông lớn yêu cầu Cục Thuế TP HCM vào kiểm tra khoản 3,6 tỷ đồng thưởng này là khoản thưởng trước hay sau quyết toán thuế, Luật Thuế cấm trích thưởng trước quyết toán, trong khi đó, lợi nhuận sau thuế năm 2016 của PNC là âm 15 tỷ đồng ”.
